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73년, [Leg End]의 녹음이 끝난뒤 헨리 카우는 파우스트와 영국 공연을 했다. 이후 John Chadwick의 the Tempest 음악을 맡아주었는데 이는 [Unrest]에 [Solmn Music]이라는 곡으로 약간 실린다. (앞서 적었던것처럼)년 말에 제프 리가 밴드생활을 못견디고 떠난다.
74년, 제프의 뒤를 이어 ([Leg End]에 약간 참여했던 관악주자)린제이 쿠퍼 Lindsay Cooper가 정식 멤버가 되었다. 당시 어금니를 네개나 뽑아 피를 질질 흘리던 그녀를 데리고 헨리 카우는 [Unrest]의 녹음에 들어갔다.
[Unrest]세션시에 우리는 어떤 작곡된 곡을 들고가지 않았다. 단지 아이디어만을 가지고 갔다. 이미 파우스트의 음악을 들은 뒤였고 우리는 스튜디오도 작곡의 도구로 이용해야겠다는 생각을 하고있었다.
우리는 미리 작곡된 것들(1-4)을 들고갔고, 스튜디오 임프레비제이션을 다중트랙 테잎에 녹음을 하였다. 이것은 마이크를 사용하는것 못지않게 환경 자체를 사용하는 것이다. 그리하여 우리의 녹음 영역은 말하지면 각 테이크사이를 연주자가 돌아다닐 수 있는 조합된 음역이 되는것이다. 게다가 우리는 각 채널들과의 연관성을 최소로하여 이후 작업에서의 독자적인 조합 가능성을 훨씬 높였다.
이 다중트랙 녹음은 원 재료를 다른것들과 작업하기 전에 덧녹음하거나, 편집하고, 돌리고, 섞어서 왜곡한 뒤에 이루어졌다. 종종 테이프들은 다른 속도로 녹음되었다.
이것은 모든 이에게 색다른 경험이었다. 우리는 어떤 작업계획도 가지고있지 않았고 단지 이거저거 모아서 묶어낸다는 생각밖에는 없었기 때문이다.크레딧에 왜 1-4까지는 믹싱 엔지니어 Phil Becque의 이름이 써있고 나머지에는 우리 이름이 써있는가에 대한 해답이 될것이다.
9-10은 별다른 작업을 거치지 않은 임프로비제이션이다. 그렇지만 이퀄라이징이나 레벨체인지같은건 물론 했다. 이건 84년에 팀 호지킨슨이 믹싱한거다.

역시 이 앨범은 그 작법의 전위성과 결과의 치열함으로 평가받을 수 밖에 없으며 데뷔작이 이들의 밝은 모습을 보여주고 있다면 이 앨범은 그들의 어두운 모습을 보여주고 있다는 점에서 일란성 쌍둥이같은 앨범이라고 할 수 있다.
이 앨범의 첫 네 트랙은 이들이 미리 작곡해둔 곡을 가지고 스튜디오에 들어가서 파트별로 녹음을 한 다음 재생속도를 두배로 혹은 절반으로 만들어 믹싱을 하고 거기에 또 연주를 덧붙이는, 파우스트Faust와의 합동 공연이후 영향받은 그 꼴라주적 방식을 사용한 것들이다.
그럼에도 불구하고 각 곡의 구조적 측면은 이들이 남긴 음악중 최상에 속하는 수준이며 여기서 만들어진 그 단아함이라는 것은 놀라운 것이다. 다른 어떤 현대음악 음반들과 견주어도 이 앨범은 그점에서 손색이 없다. 이들이 밝히지 않았다면 이들의 작법에 대해 듣고 판단하기는 매우 어려운 일이었을 것이다. 어떻게 야드버즈Yardbirds의 곡 Got to Hurry에서 영감을 받아 Ruins와 같은 곡을 만들수가 있나.
뒷면의 나머지 곡들은 예전처럼 스튜디오 작업을 하면서 함께 작곡한 것들이지만 음악은 예전과 전혀 다르다. 이 곡들은 앞면의 곡들에 비해 훨씬 구조가 붕괴되어있다. 연주의 일관성도 없고 기복도 심하고 괴성과 괴연주가 난무하는 아주 악성 프리재즈 곡이 담겨있는가 하면 정연한 연주임에도 불구하고 마치 주변의 소음처럼 아무런 느낌을 주지 못하는, 그래서 더욱 이상한 연주들이 담겨있다. 적어도 이 뒷면만큼은 청자를 결코 배려하지 않는다.
이 앨범은 조용한 혁명가인 소프트 머쉰Soft Machine의 리더 로버트 와이엇Robert Wyatt과 음악적 무정부주의자인 구루 구루Guru Guru의 리더 울리 트렙테UliTrepte에게 바쳐졌다. 분명 서구식 선형적 역사관에서 느낄 수 있는 어찌할 수 없는 불안unrest감과 파멸Ruins의 이미지가 담겨있는 앞면을 와이엇에게, 아마도 헨리 카우의 연주중에서 가장 혼돈스럽고 아나키즘적인 연주가 담겨있는 뒷면을 트렙테에게 헌정하지 않았나 싶다.
그 암울한 정서는 검은바탕의 검은양말로 채워진 재킷이나 '불안'이라고 명명된 앨범 타이틀에서나 앨범 안쪽에 인쇄된 모노톤의 역상 이미지에서나 모두 느껴진다. 이 앨범은 락음악 전체를 통털어도 가장 색깔이 뚜렷한 축에 속하는데 이들이 그려낸 이 '마비'의 정서는 조이스(James Joyce, 1882-1941)를 비롯한 서구의 유수한 작가들에게서 발견할 수 있는 것이다.
역시 데뷔작처럼 ESD에서 나온 CD는 팀 호지킨슨이 당시 세션의 결과물 두 트랙을 담아 믹싱작업을 한번 더 거친 것이고 근래에 발매된 ReR버젼은 오리지널 믹싱을 CD화한 것이다. 그 두개의 보너스 트랙은 앨범 뒷면 곡들보다 더 엽기적인 연주들이다.